“万科之争”发展至今,公司管理层和大股东“兵戎相见”,从宝能系、华润到万科事业合伙人乃至独立董事,都被卷入纷争,围绕内部人控制、股东文化明争暗斗。但
迄今为止,针对这一事件,经济学界仍然较为沉默。万科一案在中国公司治理乃至中国国有企业改革历史上均具有标杆意义,跳出万科事件本身和各方的利益纠葛,
进行深入的理论探讨是有必要的,理论界不应当“缺席”万科一案。

事实上,华润联合宝能强势反击,等于宣告了万科重组计划的失败。
虽然,在万科股权之争仍未落幕前,王石是否仍有底牌,安邦等玩家如何出牌尚待观察,但万科以管理层高度自治为标志的“王石时代”可能也就此画上句号。

bbin澳门新蒲京,长期以来,中国企业一股独大的问题比较突出,无论是在国有企业还是民营企业,即使在上市公司中,具备较为完善的公司治理结构和相对均衡的权力制约机制的企业也不多见。从
这个角度来看,在万科一案中,包括宝能系的收购、管理层的反击乃至华润的诉求和独立董事权利的行使,虽有争议,但是大体还是在市场和法律允许的规则内进行
的,反映了市场化和法治化的改革大方向。毋庸置疑,万科本身是一个优质企业,所以才成为多方争夺的对象,其发展的历程和目前所遇到的问题,均对当下的国有
企业改革具有重要的借鉴意义。

“众叛亲离,不服老是要付出代价的。”对于万科股权之争突然出现的戏剧性变化,资本市场一知名人士如此调侃王石。

首先,应当跳出对争论各方眼前利益得失的过度计较,把目光投放到公司长远发展和股东长期利益上去。就
万科本身而言,在现阶段,包括宝能、华润、管理层乃至中小股东对于上市公司各有利益诉求。但从长远来看,一旦万科因为这场股权之争影响到未来发展,对各方
面都不是好事。万科今天的成绩,同优秀的管理团队、华润长期作为第一大股东不干预上市公司经营有密切关系。从过去的经验来看,从上海家化到UT斯达康等,
企业的创始人和资本“不欢而散”的例子不在少数,但这些企业大多数都走向了没落,万科的股权之争,在明确产权制度的基础上,双方最终应该理智下来进行妥
协,否则可能是一个“双输”的局面。

6月23日深夜,宝能和华润突然先后发表声明称,反对万科管理层提出的拟发行股份购买深圳地铁资产的重组预案,并质疑万科管理团队内部人控制。这意味着华宝联手计划以近40%的话语权彻底击败该重组预案。6月24日,万科相关负责人就此事回应,“公司关注到深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、华润等股东的声明,将广泛听取相关各方的意见和建议,做好协商沟通。”

其次,应当跳出眼下是非,把目光放在中国企业公司治理结构的完善上。从
万宝之争发展到万宝华之争,身涉其中的万科管理层、宝能和华润,乃至此次投票的独立董事,都充满了争议。众所周知,现代企业制度中所有权和经营权往往是分
离的,万科就是一个典型的所有权和控制权分离的公司。目前,这一公司治理结构引发了一些现实的问题,包括在现代产权制度的基础上,大股东和管理层到底如何
相处?怎样形成相互制约的权力结构,防止内部人控制和一股独大?中小投资者的利益怎样才能得到保护?基于保险资管产品收购的股份到底有无表决权?独立董事
制度怎样才能真正发挥作用?诸多问题都迫切地需要进行讨论和研究。

“中国很多知名企业都打上了企业家个人符号,事实上,企业家和管理层应对资本有敬畏之心,资本最终应有话语权。”北京创高助新会计师事务所负责人黄华认为。

最后,应当跳出资本市场,把目光放在国有企业改革上。当
今中国国有企业所遭遇的低效、产能过剩等一系列问题,同其长期以来僵化的管理体制有着密切的关系,在混合所有制改革的大背景下,国有企业要提高质量效益、
提升抗风险能力,企业管理体制的改革势在必行,改革的目标应当是形成现代企业制度和完善公司治理结构,其大方向则是市场化和法治化。从这个角度来看,万科
一案也极具讨论和研究价值:国有股东到底需不需要或者究竟应该在何种程度上干预企业经营决策?其同职业经理人之间的关系如何处理?国有股权的意志如何体现
等等。

华润联手宝能

综上所述,万科事件远远超出了其本身的意义,在中国企业发展和国有企业改革历史上均具有不可低估的意义,经济学界不应忽略这一精典案例的深层意义。

对万科重组深圳地铁来说,最不利的事情还是发生了。

6月23日晚间,深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布声明称:“我方自2015年成为万科第一大股东以来,一直保有巨大的耐心,真诚地希望万科能够实现更好的发展。由于6月17日召开的董事会引发的各种问题和巨大纷扰,作为重要股东,我方有责任有义务明确表达立场和意见。”“本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益,我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案,后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”声明指出。

声明同时将矛头指向万科管理层,称万科董事会未能均衡代表股东利益,独立董事丧失独立性,未能诚信履职;万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责;万科己实质成为内部人控制企业,违背公司治理的基本要求,不利于公司长期发展和维护股东权益。

而在宝能系发布声明之后的一个小时,华润也发布声明回应称:“一、华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作,反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案;二、华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题,已发函向两地监管机构反映,并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性;三、华润支持万科持续健康的发展,高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平,维护全体股东和投资者的权益。”

据万科2015年年报显示,华润持股万科15.29%位居二股东,而大股东钜盛华和前海人寿持股24.26%,万科管理层持股比例为4.14%。宝能和华润这前两大股东均反对此次万科和深铁的重组预案,基本上宣告了该重组预案的失败。

此前,《华夏时报》记者曾询问万科相关人士,该重组预案会不会像业内猜测的遭到宝能和华润两大股东的联合发难,但上述人士则告诉记者,华润已经对此辟谣。

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